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百度云会员租用,从“西少爷”合伙人纷争,看“创始人”股权架构设计

“西少爷”合伙人纠纷,是股权架构设计一个比较典型案例。这本来有可能是一家前途无量的明星创业公司,却在公司刚刚走上正轨时,创始人团队分崩离析。

在这些年轻人的讲述中,我们能看到合伙人、股权、融资、众筹……在很多关键环节上,这些初出茅庐的创业者们处理的轻率,为以后埋下更大隐患。

西少爷案例,对于许许多多正走在创业路上的公司,或许是前车之鉴。

2012年底,在一次校友会上,2009年毕业于土木工程专业就职于风投公司的宋鑫,认识了毕业于自动化专业就职于百度公司的孟兵,双方在交流了创业想法之后,发现均对“金融领域的搜索产品”兴趣浓厚,于是孟兵向宋鑫引荐了同在百度公司毕业于计算机专业的罗高景。

在开“西少爷”餐馆前,他们进行了第一次创业尝试。

2013年6月19日,宋、孟、罗三人以40%、30%、30%的股份比例创立计算机科技公司,注册资本50万,开展“金融搜索”引擎的业务。(4:3:3,公司没有绝对控制人,一个危险的股权架构)

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在宋鑫的表述中,这个项目“十分失败”以至于“提起来都感到丢人”。宋鑫说:“当时做的就是一个网页,连网站都算不上。”

回忆三人第一个项目,罗高景在公开信中是这样写的“还记得去年和宋鑫一起去天津出差的时候,一起住在30块一间的昏暗旅馆里,灭螳螂,写方案。现在想起来真是五味陈杂,我们曾经是如此信任的朋友。”

共患难的经历并没有阻止矛盾的产生。5月份,孟、宋之间便开始争吵,在罗高景看来,宋鑫没有工作成果是争吵的直接原因。罗高景说道:“2013年5月我、孟和宋创业做科技公司时,我和孟兵几乎每天都熬夜通宵写代码、赶方案,但宋却经常熬夜看小说、打游戏,基本上是我们俩养着他一个人。于是决定让宋去尝试跑业务、做BD,结果一单都没成。”

这一说法遭到了宋鑫的否认。他表示自己学土木工程出身因此不会IT技术,但对销售工作已经尽力。“通常是我们三个人一起出去跑业务,都是我负责敲开每一家公司的门,之后再由孟兵跟经理谈业务。”他说道。

业务的持续低迷,导致了孟、宋的矛盾升级。没有订单的7、8月份,两人在位于石景山的出租屋里发生了一次又一次的争吵。宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去,而孟兵则将责任归结为销售不力。

彼时,孟和宋两人已经表现出了对彼此的不满。

在10月份,由于业绩实在不佳,孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目,开始转做肉夹馍,袁泽陆也在这时候加入,形成“西少爷”四个创始人的状态。

2013年11月,团队开始了考察及研发“肉夹馍”的行动。

第一次众筹,开业前期由于《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章,火遍朋友圈的铺垫,奇点兄弟通过互联网以众筹的方式,9小时募集了来自40多位股东的50万的启动资金,第一家店的俱乐部运营模式顺利开业。

2014年4月8日西少爷正式开业,披着“互联网思维”外衣的西少爷,客流、销量爆发式增长,被各家媒体的争相报道,孟兵更是以创业明星的姿态接受采访及洽谈投资机构。甚至有投资机构给出4000万的估值。

第二次众筹,2014年5月,西少爷再次进行众筹,由于新的餐饮管理公司还没有完成注册,众筹来的85万元并非进入“公司账户”,而是由各个筹到钱的股东的个人账户上。后期是否进入公司账户?也没有明确的证明。这两次众筹,也给“西少爷”埋下了“不定时炸弹”。

而此时,也是股权纷争的开始,餐饮公司开业初期的分工安排:罗高景负责店面运营、宋鑫负责产品研发、生产及整个供应体系管理、孟兵负责对外的各种工作,包括见投资方。在与投资方的洽谈中,孟兵认识到了股权架构的问题所在(4:3:3的股权架构没有任何一个股东有绝对控制权,对于公司未来的发展方向,投资方是没有把握的。)。

因此,孟兵向其他股东提出了两个方案:方案1,CEO拥有三倍投票权;方案2,组建VIE架构(也叫“协议控制”,实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市,在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司,以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体,然后,这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业)

其实,这两个方案都不失为“解决不当股权架构”的方法。方案1,就是目前阿里、京东的AB股模式,同股不同权,确保创业股东的方向能在企业的发展过程中,稳定地执行下去。方案2,就是腾讯、新浪的模式,同样达到创业大股东的决策权的稳定,并铺好上市的路。

但是,宋鑫及其他股东均不同意3倍投票权的方案,且觉得现在花钱搭建VIE模式比较浪费。这时股东再起纷争

《公司法》——有限公司

第四十二条 股东会议有股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另外规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除了本法有规定的外,由公司章程规定。

可见,奇点兄弟没有“提前布局”,如果在公司设立之初就将董事长拥有3倍投票权写入“公司章程”,就可减少很多麻烦了。(无奈很多企业注册都是找“代理公司”办理,就连“公司章程”也是由他们的“模板”格式化了。)

2014年5月30日,奇点兄弟餐饮管理(北京)有限公司正式成立。

在没有经过股东会议,没有投票表决的情况下,孟兵“先斩后奏”直接将3倍投票权条款加入到了投资条款中,仅通过邮件的方式告知其他股东,与两家投资公司成立了一个股权架构更加“奇葩”的公司。4个创始股东居然总共占5%,2个投资公司占了95%,这个股权架构的设计背后,还有什么“不为人知”的协议存在吗?

“3倍投票权”的事件已经成为投资条款,其他股东也唯有让步“同意”,仅剩宋鑫坚守阵地。

2014年6月,宋鑫前往西安,学习“豆花”制作技术,但被孟兵以“超过时间期限”为由,微信告知“股东表决通过‘宋鑫退股离开的决议’”,并要求其即刻离开公司名下的宿舍。欲以28万收回宋鑫名下的股份,而此时宋鑫持有“奇点兄弟计算机28.2%,奇点兄弟餐饮1.35%”的股份,这两个公司名下“西少爷”品牌估值已经达到4000万,这样的“回购条件”显然无法让人接受。

宋鑫离开“西少爷”后,7月份注册“北京林之泉餐饮管理有限公司”,并注册“新西少”的商标,重新起步,并于同年10月,找到第一个合作伙伴。(吃过股权架构的亏的宋鑫,这一次的创业在股权上做足功课,在往后的股权变更过程,都始终保持较好的控制权。)

2014年7月孟兵注册“奇点同舟餐饮管理(北京)有限公司”,孟兵持股45%。并引入两家投资公司,将“西少爷”的商标转移到这个新公司上,意欲“空置”奇点兄弟餐饮管理(北京)有限公司。【真不明白:占股95%的两家投资公司居然没有反对,是1个多月就收回投资成本?还是根本就没有投资进去呢?】

随着宋鑫的离开,当年参加众筹的一些宋鑫的朋友,也纷纷提出要拿回当年众筹的资金,而由于当时众筹时的不规范操作,这个“不定时炸弹”,在2014年11月13日,宋鑫在网上发了《西少爷赖账,众筹的钱该怎么讨回来?》的公开信,彻底引爆了。西少爷的股权纷争公之于众,引发轩然大波。

股加加提醒:这样的股权众筹,项目不清、内容不清、合同不清、分配不清、权益不清,是股权还是借款都不清楚,工商资料也未登记,风险无限,建议谨慎参与哦。万幸西少爷发展得不错,也许是有投资人参与,也许是考虑外部影响,经过纷争后终于和平解决。

2014年11月,宋鑫使用“北京林之泉餐饮管理有限公司”99%控股“西少爷餐饮管理(北京)有限公司”经营“新西少”品牌,并很快获得“洪泰投资”的青睐,得到资金的注入。

虽然后续“新西少”的经营渐渐没落,而“西少爷”仍旧做得“风生水起”,“西少爷”的股权纷争也就此告一段落了。

从“西少爷”的股权架构可以看出,在挑选合伙人时,一定是要在“信念”“价值观”“行事风格”上互相包容的人,以免在合作中,产生纠纷和争执。

股权设计时,一定不能使用4:3:3这种模式,没有绝对控股人,平权导致决策的滞后。

在辞退股东时,一定要制定一套健全合理的机制,否则纠纷和麻烦不断。


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